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La S.r.l. semplificata Pro e Contro

Grande innovazione o occasione mancata?

Un mondo sempre più difficile, quello del lavoro

Entrare nel mondo del lavoro è sempre più difficile e complesso e comincia a diventare un privilegio appannaggio di pochi, soprattutto quando si parla di lavoro a tempo indeterminato, forma che piano piano nel nostro paese sta sparendo. La disoccupazione resta moto alta e se parliamo di giovani ci perdiamo di casa. Vuoi la crisi, vuoi le misure non pienamente efficaci per contrastarla, vuoi un quadro macroeconomico sempre più piegato agli interessi di banche e finanza.

Tutte parole che poco importano a chi cerca un lavoro che gli possa permettere di pianificare un futuro e formare una famiglia. Purtroppo oggi le occasioni sono sempre meno numerose.

Una soluzione che ormai ci sentiamo dire come un mantra, è quella di inventarci qualcosa noi, come a dire arrangiati. Tra diverse opzioni c’è quella di lanciarsi nel mondo dell’imprenditoria e costituire una società, ma come ben sappiamo in Italia, è più complesso e laborioso che in molti altri paesi europei.

Purtroppo sempre meno sono i casi di successo ma oltre alle difficoltà burocratiche c’è altro.

Un tempo si diceva, con una idea ben chiara, voglio fare questo e per farlo intraprendo una attività. Oggi invece si pensa, non ho lavoro, che attività posso aprire? Manca l’idea e si va dal consulente a chiedere un consiglio… cosa posso aprire? Ma sei tu che devi dirmi cosa ti piacerebbe fare, io da consulente ti consiglio come è meglio farla. Alla fine della fiera si rischia di pagare molte tasse e chiudere dopo poco tempo.

Diversi sono stati gli interventi che hanno cercato di rendere le cose un po' più semplici. Tra questi, il legislatore ha previsto la Società a Responsabilità Limitata Semplificata che appunto come lascia intuire la stessa denominazione, dovrebbe rendere le cose un po’ più semplici. Ma è davvero così?

La norma ha subito due variazioni nel corso di pochissimo tempo per cui è bene fare chiarezza.

La S.r.l. ordinaria per grandi linee

Partiamo subito definendo la S.r.l. ordinaria, anche se per grandi linee.

La S.r.l. nasce con l’intento di ottenere una tipologia societaria a metà tra la società di capitali e di persone. Ricordiamo che nelle società di persone, delle obbligazioni sociali rispondono i soci (pagano di tasca loro in quanto il patrimonio personale è aggredibile). Inoltre non ha personalità giuridica.

La s.r.l. ha personalità giuridica pertanto resta limitata, anche se in forma affievolita rispetto alle altre società di capitali, la responsabilità personale dei soci. Vuol dire che, nel caso di un credito vantato da un terzo, in una azione di rivalsa, questi può rifarsi sul capitale della società e non anche sul capitale personale del socio. Per questo si dice a responsabilità limitata.

Per costituire una S.p.A. (società di capitali) occorre un capitale sociale più ingente (€ 50.000,00) rispetto a quello necessario per una srl (€ 10.000,00) e ha una disciplina meno rigida rispetto una S.p.A. anche se questo è opinabile. Costituire una srl è in linea di massima più semplice ed economico rispetto ad una società di capitali come ad esempio una S.p.A.

È disciplinata dal Libro V, Titolo V, artt.2462 c.c. (responsabilità) e 2463 c.c. (costituzione). Questa è stata la situazione per parecchi anni.

Una buona intenzione, incentivare

Allo scopo di agevolare e incentivare ulteriormente il ricorso a questa forma societaria, il legislatore ha introdotto due novità importanti:

  1. Le S.r.l. semplificate (articolo 2463 bis c.c. introdotto dall’art. 3 D.L. 24/01/2012, n.1)
  2. Le S.r.l. a capitale ridotto (articolo 44 D.L. 22/06/2012, n.83)

Questa disposizione è durata appena un anno. La riassumiamo.

Le srls avevano le seguenti caratteristiche:

  • potevano essere costituite solo da giovani (persone fisiche) che non avessero compiuto i 35 anni di età al momento della costituzione, quindi tendeva ad incoraggiare strettamente attività imprenditoriali giovanili;
  • il capitale iniziale per la sua costituzione era compreso tra 1 e 9.999,99 euro, consisteva in conferimenti in denaro e doveva essere interamente versato agli amministratori;
  • godevano di particolari agevolazioni ed esenzioni (ad esempio spese notarili, imposta di bollo, etc.);
  • le quote societarie non potevano essere trasferite a soci con più di 35 anni di età;
  • non era possibile affidare l’amministrazione a soggetti che non fossero soci;
  • conformità dello statuto ad un modello standard le cui clausole, secondo la nuova normativa, erano inderogabili. Pena la perdita dei benefici.

La seconda tipologia, a capitale ridotto, mette da parte il requisito anagrafico, non potevano usufruire di tutte le agevolazioni delle prime, tuttavia anche per queste, era previsto un capitale iniziale compreso tra 1 e 9.990,99 euro. Era possibile affidare l’amministrazione a persone fisiche che non siano soci e l’atto costitutivo non doveva essere conforme ad un modello standard.

Bene, questa situazione dura un anno passato il quale il legislatore decide di accorpare le due fattispecie.

La srls alla luce della vigente normativa

L’articolo 9 D.L. 28 giugno 2013 n. 76 (convertito nella Legge 99/2013) abroga di fatto la società a capitale ridotto e mantiene la srl semplificata che conserva le caratteristiche dell’una e dell’altra.

La Srls ha oggi le seguenti caratteristiche:

  • può essere costituita da persone fisiche senza limiti di età (abrogato il requisito anagrafico);
  • il capitale sociale di costituzione resta quello precedente (minimo 1 euro, massimo 9.999,00);
  • gode di esenzioni tra cui spese notarili, imposta di bollo, diritti di segreteria, etc.;
  • è possibile trasferire quote societarie tra soci (persone fisiche) senza limiti di età;
  • l’amministrazione può essere demandata anche ad un soggetto terzo non socio;
  • resta la conformità dell’atto costitutivo al modello standard introdotto dal D.M. 138/2012 pena la perdita dei benefici.

I Pro e i contro

Alla luce di quanto fin qui visto, possiamo riassumere i pro e i contro della srls.

Pro

  • i soci rispondono delle obbligazioni sociali limitatamente al capitale conferito. Un terzo soggetto quindi non può aggredire il patrimonio personale del singolo socio;
  • la sua costituzione prevede costi bassi. È infatti volta a favorire nuove iniziative imprenditoriali.

Contro

  • costi elevati di gestione ordinaria. Più elevati rispetto una società di persone e in linea con quelli sostenuti annualmente per la gestione di una srl ordinaria;
  • i soci devono essere persone fisiche;
  • la conformità dello statuto a quello standard senza possibilità di deroga pena la perdita dell’esenzione alle spese per la sua costituzione;
  • il capitale non può superare 9.999,99 Euro;
  • accesso al credito difficoltoso (per il motivo appena sopra);
  • un capitale sociale troppo basso espone la società in perdita al rischio di dover ricorrere a frequenti ricapitalizzazioni.

Quindi come vediamo sono più i contro ma non è tutto.

Conclusioni

L’aggiunta di un comma all’art.2463 c.c. rende la srls semplificata addirittura superflua.

Come si legge dal dettato normativo, è adesso possibile costituire una srl ordinaria con capitale compreso tra € 1 e € 9.999,99, lo stesso previsto per la srls. Tuttavia 1/5 degli utili netti saranno destinati alla riserva legale (art.2430) finché questa, sommata al capitale, non raggiunga € 10.000,00

Della srl semplificata resta dunque la convenienza della eliminazione di alcune (piccole) spese in sede di costituzione ma restano anche i limiti (non piccoli) discussi sopra, oltre che una grande confusione e spaesamento in chi vuol mettersi in gioco scommettendo su una attività di impresa.

Abbiamo davvero dotato il nostro sistema giuridico di uno strumento tanto innovativo e incentivante, da favorire uno slancio della nostra ormai ferma economia?